影片讲述李连杰饰演的广东武术名家洪熙官被官府赶尽杀绝，他只好带著独子洪文定浪迹天涯，被陈松勇饰演的富翁收留为护院师父。另一方面，老千母女叶得娴与邱淑贞也对富翁打主意，跟洪熙官父子展开了一段化敌为友的关
周末，周县武林豪杰杨独行自视清高，从不过问江湖恩怨。一天，某壮汉被头戴斗笠的人和一名青年追杀，逃过杨家避难求生，杨独行不为所动。壮汉无奈刚要离去，戴斗笠的人和青年闯进来将其打伤，杨独行盛怒之下挥剑刺死
