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在抗战结束之后，各阶级、各党派、广大人民群众反战情绪高涨。于是，在民主爱国人士张澜等人的斡旋下，毛泽东（唐国强 饰）代表的共产党与蒋介石（张国立 饰）代表的国民党拉开了重庆谈判的序幕。为了表示诚意，共产党主动放弃了部分占领的解放区，然而，国民党却丝毫没有建立民主政府的意思，反而驱赶民主党派，逐渐走向了军政府独裁统治的灭亡之路。 期间，以毛泽东为首的共产党人通过建立广泛的爱国统一战线，获得了全中国人民群众的支持，为中国人民政治协商会议的召开奠定了扎实的基础，与此同时，垂死挣扎的国民党仍妄图借助阴谋暗杀等卑劣

身份低微的父亲老周（周星驰饰），白天在建筑工地打零工，晚上在垃圾堆里捡垃圾卖钱。为了让儿子周小狄（徐娇饰）有出息，他不惜把所有的积蓄都拿出来供儿子上最好的贵族学校。因为穷，父子俩受到了社会上的种种歧视。老周不但受到工头（林子聪饰）的欺负，还被一些工人嘲笑。儿子小狄在学校里也被看成是另类，他的校服洗得都发白了，鞋也是从垃圾堆里捡来的。不过温柔的袁老师（张雨绮饰）让小狄的生活多了份温暖……