“骗子”赵大宝与“老千”刘不凡在上海滩小有名气，致使上海滩见此二人都敬而远之。此时上海滩大商人宋宪君出现，要赵大宝和刘不凡去接近一个名叫唐飞燕的名媛影星，称唐飞燕私藏一份机密文件跟日本人近期内在上海展开一项大动作有关，二人用计潜入到唐飞燕身边，但却发现事有蹊跷。经过一番试探调查，幕后黑手露出马脚，一场阴谋渐渐浮现水面……