1941年，太行山。
日本鬼子扫荡太行山，八路军撤出。曾在大钟村养伤的王政委把一批从鬼子那抢来的军火交给打铁匠八爷保管。八爷的孙子葛山是个年轻的猎人，按捺不住，经常偷偷的用鬼子的三八枪打猎过手瘾。
鬼子派出一支十三人的特种小分队去寻找枪的下落，在山沟里，军曹冈野被葛山一枪打死，副军曹大岛从遗留的子弹判断出三八枪应该被藏在附近，并派出汉奸秦二去附近侦查。
秦二与躲在山里的土匪头子胡娃相遇，胡娃听说秦二在帮日本人找枪，怀疑枪被八爷藏着。而秦二也感觉到胡娃知道枪的下落。
胡娃想找到枪壮大自己土匪的实力，便来到八