影片讲述了一九四五年日本侵略军已经濒临战败的前夕，郭大叔和女兵小刘等为首的正义力量与偷运我国珍贵文物的日军，在一艘叫做“阿多丸”的货轮上展开了智谋与勇气的拼杀。不同于《举起手来》只是在农村里取景，冯小宁这次海陆空通通用上，从盟军潜艇与日军舰船的追杀，到美日飞机的空中搏斗，从铁骑与飞机的赛跑到火海沉船的惊险场景，以冯小宁的话来说就是，“这次会让观众看到他电影里从来没有过的绝技”。开机当天拍摄的场地是威海定远舰景区，分别有潘长江饰演的日本兵“罗圈腿”，以及郭达扮演的潜伏在日军货轮上的厨师郭大叔的戏份。