本片讲述的是江苏淮安的孩子们在周恩来精神影响下的成长故事。影片描写了“周恩来班”一群来自不同家庭、有不同人生经历的初中生和一名大学毕业不久的“另类”班主任的生活，徐黄丽饰演的主角叶妮娜是“周恩来班”初二年级的14岁女学生，是从云南阿瓦山区拉祜族选到班里来的孩子。