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少年田劲的父母早年为了将西医带入藏地做出了无数的牺牲，由于无法适应高原的生活，田劲的妈妈带着尚在襁褓中的儿子返回内地，爸爸拉格巴则在高原继续着他的事业。数年过后，妈妈病故，无依无靠的田劲来到高原寻找爸...

春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。 　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。

1949年北平和平解放。晋察冀军区政治部抗敌剧社舞美队队长田震英接到紧急任务，上级要求他率舞美队对天安门城楼进行全面改造翻修，以供开国大典使用。 长期的战乱失修，天安门的破败荒凉大大超出了人们的想象……

身份低微的父亲老周（周星驰饰），白天在建筑工地打零工，晚上在垃圾堆里捡垃圾卖钱。为了让儿子周小狄（徐娇饰）有出息，他不惜把所有的积蓄都拿出来供儿子上最好的贵族学校。因为穷，父子俩受到了社会上的种种歧视。老周不但受到工头（林子聪饰）的欺负，还被一些工人嘲笑。儿子小狄在学校里也被看成是另类，他的校服洗得都发白了，鞋也是从垃圾堆里捡来的。不过温柔的袁老师（张雨绮饰）让小狄的生活多了份温暖……